Merchant of Record（マーチャントオブレコード）とは？

Merchant of Record（MoR）とは

越境ECの税務コンプライアンスにおいて急速に注目を集める「MoR」モデル。その仕組みと可能性、見落とされがちなグレーゾーン、そして自社グループでの独自MoR構築という選択肢を整理します。

端的に言えば、MoRは「あなたに代わって売主になる」モデルです。実際の商品・サービスの提供者はMoRとB2B取引を行い、MoRがコンシューマーに対する税務上の売主として振る舞います。越境ECにおいては、この構造が多国間の税務コンプライアンスを劇的に単純化します。

実務上の制約と法的グレーゾーン

• 01マーケットプレイスとの競合・排他 — AmazonやRakutenなどの主要マーケットプレイスは自社がMoRとして機能するため、そこに出品する場合は第三者MoRの利用が原則不可となります。Paddleなどのプラットフォームは独立したドメインや自社サイトでの販売を前提としており、マーケットプレイス販売とMoRの組み合わせは通常設計できません。
• 02B2B取引への非適合性 — MoRモデルはB2C（消費者向け）取引を前提に設計されています。B2B取引においては、購入企業が仕入税額控除を求めるため「正しい売主名で発行されたVAT Invoice」が必要となります。MoRが売主として発行した請求書では実際の取引当事者との齟齬が生じ、買い手企業の税額控除が認められないリスクがあります。
• 03みなし売主（Deemed Supplier）認定リスク — 特に欧州においては、プラットフォームやMoRが「deemed supplier（みなし供給者）」として認定される法的根拠が強化されています（EU ViDA改正等）。実態と法形式の乖離が大きい場合、税務当局が実際の事業者を本来の納税義務者として再認定するリスクがあります。
• 04返金・クレジットノートの会計処理 — MoRが収集・納付した税額と実際の返金処理の間に時間差・金額差が生じた場合、どちらの事業体がどの税務当局に対してクレジットノートを発行し還付を請求するかが複雑化します。特に複数税率が混在する取引では調整が困難になります。
• 05カスタマイズ限界とデータ主権 — MoRプラットフォームは標準化された税務ロジックを提供しますが、業種特有の複合税率・非課税品目・軽減税率の適用についてカスタマイズが困難なことが多いです。また取引データがMoRのシステムに集約されるため、データの主権・監査対応の観点でリスクが生じえます。

重要なのは「全世界売上」を基準とする点です。2025年の欧州司法裁判所（CJEU）判決（ILVA A/S事件）では、グループ企業全体の売上を基準とすることが確認されました。Metaへの12億ユーロ超、Amazonへの7.46億ユーロなど、大手企業での巨額制裁事例が相次いでいます。第三者MoRへの個人データ移転・処理委託における責任分担を明確に設計しなければ、この罰則が自社に及ぶリスクがあります。

まとめ — 「便利なツール」としてのMoRと、その先にある独自構築という選択肢

Merchant of Recordモデルは、特にデジタル商品・SaaSの越境販売においては、税務コンプライアンスの負担を大幅に軽減する有力な手段です。一方で、マーケットプレイスとの排他性・B2B非適合性・GDPRリスク（最大で全世界売上の4%）など、第三者MoR利用には構造的な限界があります。これらのリスクを深く理解した上で、自社グループでの独自MoR構築も含めた包括的な設計が求められます。OPTIは世界各地のMoRプラットフォームや税務エンジンを熟知した立場から、リスク分析・スキーム組成・継続的モニタリングを一貫して支援しています。